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就像軟銀收購 ARM 一樣，西門子以 45 億美元收購 Mentor Graphics（明導國際，以下簡稱 Mentor）也頗讓人覺得奇怪，奇怪的不是 ARM 和 Mentor 被收購，而是收購方為什么是軟銀和西門子。軟銀此前在半導體方面并無布局，西門子也早就沒有了 EDA 工具，這種跨界兼并讓業(yè)內人士也直呼看不懂，莫大康先生和臺積電南京總經理羅鎮(zhèn)球都表示不太清楚西門子此舉的意圖。

西門子不會買櫝還珠
有分析認為西門子此舉是為了汽車業(yè)務，非汽車業(yè)務以后有可能會被分拆賣掉，這未免只見樹木不及森林。汽車雖然是 Mentor 增長最快的業(yè)務之一，但整個汽車業(yè)務在 Mentor 中占比很小，嚴格意義的汽車業(yè)務被 Mentor 劃分在了新興市場（New and Emerging Markets） 部門里，2016 財年占總營收的比例不超過 7.5%（注：Mentor 財報中對各細分業(yè)務占比數據比較粗糙，其值取靠最近的 5%，2016 財年 Mentor 新興市場業(yè)務記為 5%，所以區(qū)間落在 2.5%至 7.5%之間）。

Mentor Graphics 2016 財年營收

即便把新興市場業(yè)務和集成系統(tǒng)設計業(yè)務（Integrated System Design）加在一起，也不超過 30%，但集成系統(tǒng)設計業(yè)務并不都是汽車電子，按照 Mentor 的排序，其應用市場分別為消費電子、工業(yè)、醫(yī)療、計算機、交通（包含汽車）及其他。 取集成系統(tǒng)設計業(yè)務的 1/3（汽車電子占比應不到集成系統(tǒng)設計業(yè)務的 1/3） 與新興市場業(yè)務相加，汽車業(yè)務在 Mentor 總營收占比絕對不會超過 15%，我估計在 10%以下。

從全球半導體應用市場來看，近年來汽車電子板塊增長率最高，但由于基數很低，所以占比并不高。根據市場調研機構 IC Insights 的估計，2016 年車用半導體銷售額占比約為 7.4%，這個數字與 Mentor 汽車業(yè)務占比接近。

汽車電子占半導體應用市場比例不到 10%

（數據來源于 IC Insights）

雖然在官方新聞稿中提了汽車一句，但汽車也不是西門子的主要業(yè)務。西門子的三大支柱業(yè)務分別是能源及天然氣、數字工廠與醫(yī)療健康。事實上，2007 年西門子以 114 億歐元的價格將旗下從事汽車業(yè)務的子公司賣給了大陸集團，近年來雖然在新能源汽車領域進行了不少布局，但汽車現(xiàn)在稱不上是西門子的重點業(yè)務。

汽車現(xiàn)在不是西門子重點業(yè)務

在收購消息公布之前 Mentor 的市盈率已經在 50 左右（11 月 11 日收盤市盈率為 53），雖然 EDA 相比其他半導體公司的估值都高，但 Synopsys 與 Cadence 都是 40 倍以下的市盈率。西門子在市盈率 50 倍的基礎上再溢價 21%收購 Mentor，華大九天首席技術官楊曉東就認為該價格對 Mentor 股東的回報非?？捎^。

收購消息公布之前 Mentor 的市盈率（PE Ratio）已經在 50 倍以上

這么大的代價如果只為了 10%左右的汽車業(yè)務，那就有點買櫝還珠的意味了，因為 Mentor 的精華還在半導體領域。

從 EDA 行業(yè)整體來看，半導體工具市值與增長率也優(yōu)于系統(tǒng)設計工具

（數據來源于 ESD Alliance MSS）

Mentor 的哪些業(yè)務會被最先賣掉？
在談西門子看中 Mentor 哪些業(yè)務之前，我們不妨先看看被收購以后 Mentor 哪些業(yè)務最危險。

半導體市場增長率下降與廠商的不斷兼并顯然影響到了 Mentor 的營收。2016 財年 Mentor 營收增長低迷的原因就是半導體廠商占比太高，半導體廠商與系統(tǒng)廠商續(xù)簽授權比例達到了 8：2，由于半導體廠商紛紛壓價，導致 Mentor 2016 財年總營收增長率比正常年份低了不少。

2016 財年系統(tǒng)廠商授權續(xù)簽表現(xiàn)不佳，但系統(tǒng)設計工具軟件業(yè)務暫時無虞，被出售的風險并不高。無論是 FPGA-PCB 系統(tǒng)設計軟件，還是機械、熱力分析軟件，都能比較順利地整合到西門子的數字化工業(yè)企業(yè)平臺（ Digital Industrial Enterprise）中，該平臺就包含計算機輔助設計（CAD）部分。

西門子的產品生命周期管理閉環(huán)生態(tài)中包含 CAD 部分

Mentor 的新興市場部門營收占比不高，瞄準汽車、航空及其他交通系統(tǒng)應用的這部分業(yè)務如今成長最快，融入原來西門子現(xiàn)有的業(yè)務也不難。但重申，這部分增長率很亮眼，卻只是佐餐的一顆櫻桃，Mentor 的價值主要還是在半導體及傳統(tǒng)系統(tǒng)設計工具方面。

從 Mentor 年報來看，芯片設計與實現(xiàn)（IC Design to Silicon）和可擴展驗證平臺（Scalable Verification）的主要客戶都是半導體公司，營收加起來占公司總營收的 75%以上。

其中的代表性產品有 Calibre、Questa 以及 Tessent 等軟件工具。尤其是以 Calibre 為代表的物理驗證工具市占率非常高，用楊曉東的話說就是“水潑不進”，其他公司在這個領域都沒有挑戰(zhàn) Mentor 的實力。雖然市場增長的空間不大，但作為具有壟斷地位的產品，營收穩(wěn)固、利潤率高，西門子短期內沒有出售的必要。

所以最危險的也許是可擴展驗證平臺中的硬件仿真器（Emulation）產品線。作為過去幾年 Mentor 曾經的增長引擎，仿真器業(yè)務在 2016 財年遭遇大滑坡，訂單和營收都出現(xiàn)了同比下降。除了半導體公司壓縮開支以外，也與這個市場價格戰(zhàn)越來越激烈有關，尤其是 3 億 5000 萬門及以下的中低端仿真器更是面臨肉搏戰(zhàn)的局面。

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設計制造一體化的新工業(yè)時代
除了硬件仿真器，西門子會不會如某些分析一樣，把 DFM（可制造設計，Design For Manufacturing）等半導體工具賣掉呢？我認為不會。

原因有兩點，第一點上面已經談過，物理驗證與 DFM 等半導體工具是 Mentor 的拳頭產品，營收也占大頭。如果只為了系統(tǒng)設計工具，可以去買只有系統(tǒng)設計軟件的 Altium，市值只有 Mentor 的四分之一。西門子這樣的百年老店，顯然不會有錢任性到為了不到三分之一的業(yè)務而買下整個公司的地步。

第二點就是與西門子的長期戰(zhàn)略相關。作為推動工業(yè) 4.0 最積極的公司之一，西門子一直在宣傳自己的數字化工廠概念，提倡產品從構思、設計、制造、物流運輸到維修服務全部實現(xiàn)數字化與自動化，創(chuàng)造一種涵蓋全部增值鏈的整體方法來改造現(xiàn)有的制造業(yè)。西門子認為，讓整個工作流程自動化是確保制造業(yè)實現(xiàn)長期、可靠競爭地位的唯一途徑。

半導體產品的生產制造就屬于制造業(yè)，Mentor 的重點產品也與半導體制造商密切相關。

硅工藝已經發(fā)展到 10 納米級別，半導體制造變得極其精密復雜，以前相對簡單的后端驗證也一樣變得極為復雜。Mentor Graphics 全球副總裁兼亞太區(qū)總裁彭啟煌（Danny Perng）在 2016 年中國集成電路設計業(yè)年會（ICCAD2016）上對與非網表示，要降低最先進工藝的流片風險，現(xiàn)在的工程師必須吃透最新的 Calibre 工具，做好 DFM 以符合晶圓廠的要求，“只有這樣，流片風險才能降到最低”。

近年半導體產業(yè)支出數據

在設計業(yè)年會上，楊曉東也表示，半導體工藝變化帶來的復雜度是指數型上升的。以 DRC（Design Rule Check，設計規(guī)則）為例，16 納米工藝的規(guī)則有 5 千多條路，每條路有幾千個操作，而比較舊的 130 納米工藝的設計規(guī)則只有幾百條路，每條路有幾十個操作。

先進工藝的發(fā)展使得從設計開發(fā)到制造實現(xiàn)之間的“鴻溝”越來越大，負責跨越這個鴻溝的 EDA 工具責任越來越重，開發(fā) EDA 工具以滿足工藝進步需求的難度也越來越高。開發(fā)適應新工藝的工具已經不僅是晶圓廠與 EDA 公司之間的事情，設備廠商早就介入，此前就有傳聞科磊（KLA-Tencor）有意把 Mentor 的 DFM 業(yè)務單獨收購。

對于西門子來說，半導體是一個值得冒險的領域。如今每年半導體資本支出費用約在 500 億至 700 億美元左右，一顆 16/14 納米芯片的開發(fā)總成本約為 4000 萬至 6000 萬美元，這里面的經濟價值非常值得挖掘。

半導體大廠資本支出居高不下

如果不放棄 DFM 等工具，西門子的入局，對半導體制造將是一個標志性事件，未來幾年半導體產業(yè)或將出現(xiàn)根本性變革。

由全球自動化領域最先進的公司之一來重新審視半導體設計制造的整個流程，結合西門子與 Mentor 的優(yōu)勢，從而實現(xiàn)在完全虛擬化的環(huán)境中開發(fā)和優(yōu)化新芯片，跨越設計與制造的鴻溝并實現(xiàn)全產品生命周期跟蹤，最終大幅減少產品開發(fā)制造時間與成本。

西門子一直提倡將產品開發(fā)與制造流程統(tǒng)一

當然，也許除了系統(tǒng)應用與智能制造相關的系統(tǒng)設計工具，西門子真的對半導體工具毫無興趣，那么以后這部分資產拋出來，相信市場上會有不少人感興趣。

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